9 января 1942 года войска 3-й и 4-й ударных армий начали Торопецко-Холмскую операцию, имея цель нанести удар на Торопец, Рудню, Велиж, разъединить тем самым немецкие группы армий «Север» и «Центр».

16 января командование Северо-Западного фронта поставило войскам 3-й ударной армии задачу: на правом фланге овладеть опорными пунктами Ватолино и Молвотицы, в центре – занять Холм и на левом фланге – продолжить наступление на Великие Луки.